全国首例！两股民收到近80万元赔款！

全国(quánguó)首例上市公司董监高违反公开承诺案赔偿款已全额支付。

6月12日，证券时报记者(jìzhě)从上海金(jīn)融法院获悉，该院依法审结的原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假(xūjiǎ)陈述责任纠纷案已于近日生效。日前，两被告已向两原告全额(quáné)支付赔偿款。

该案系2019年修订《中华人民共和国证券法》以来(yǐlái)，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺(chéngnuò)引发的证券侵权纠纷案件。

2021年6月15日，金某泰(mǒutài)发布公告称，公司董事(dǒngshì)兼总裁袁某、控股子公司(zigōngsī)总经理罗某计划(jìhuà)在(zài)6个月内(nèi)增持金某泰股份，增持金额合计不低于3亿元。后金(hòujīn)某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，金某泰公告称，袁某、罗某未能在延期期间完成增持计划。同年10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局对袁某、罗某采取出具警示函(hán)的行政监管措施。同年12月21日，深交所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》。

原告刘某(mǒu)某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金某泰股票，而袁某、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金某泰、袁某、罗某共同赔偿投资(tóuzī)差额损失(sǔnshī)、佣金损失等共计900余万元。

今年4月25日，上海金融法院公开宣判(xuānpàn)该案，判令被告袁某、罗某共同赔偿原告刘(liú)某某投资损失(sǔnshī)50.61万元，共同赔偿原告郑某某投资损失27.74万元。

彼时，原告郑某某的(de)代理律师(lǜshī)、上海邦信阳律师事务所(shìwùsuǒ)专职律师刘博接受证券时报记者采访时表示，该案是新证券法第八十四条的首次司法(sīfǎ)适用，“此次司法层面的破冰，激活该条款，有利于提振投资者信心以及推动资本市场有序运行”。

新证券法第八(dìbā)十四条第二款规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事(jiānshì)、高级管理人员等作出公开承诺的(de)，应当披露；不(bù)履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该条规定首次从法律层面明确了违反公开承诺的民事赔偿责任。

该案中，两名董监(dǒngjiān)高公开承诺增持金额不(bù)低于3亿元，按照上市公司当时的(de)股价计算，可增持1500多万股，如果完成增持承诺，将分别位居第四和第五大股东，从而导致公司股权结构发生重大变化。然而(ránér)，在为期一年的增持承诺期内，两名被告增持金额为零。

原告刘某某的代理律师、上海融力天闻律师事务所律师蔡联钦彼时接受(jiēshòu)证券时报记者采访时表示，两名(liǎngmíng)公司高管(gāoguǎn)公开作出金额巨大(jùdà)的增持承诺，作为投资者有理由相信会(huì)对公司股价造成巨大影响，投资者也是基于这样的预期进行了投资，但最终一股都未增持，“公开承诺前后反差太大，导致原告损失巨大，我们认为被告的公开增持承诺已构成虚假陈述，要求其(qí)承担投资差额的损失，符合法律规定”。

被告袁某、罗某辩称，其(qí)已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠(hūyōu)式增持”的(de)故意或过失，对此，公司(gōngsī)也及时发布了公告。股价下跌主要(zhǔyào)是由于市场整体及企业(qǐyè)自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。

上海金融法院认为，袁某、罗某(luómǒu)在首次作出增持承诺(chéngnuò)时并无资金(zījīn)准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有(qíyǒu)增持的(de)真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看(kàn)，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，其所主张的未能履行(lǚxíng)增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。同时，公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人，而非金某泰(mǒutài)。从信息披露的全过程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事(mínshì)赔偿(péicháng)责任。

案件宣判后，各方当事人(dāngshìrén)均服判息诉。被告袁某、罗某表示，愿意主动履行一审法院生效(shēngxiào)判决。对于其他投资者涉诉案件，两被告表示愿意在(zài)损失核定后，优先通过调解方式化解纠纷。

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